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黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

2021-11-14 08:03

原标题:黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

  证券代码:601188      证券简称:龙江交通  公告编号:临2021—040

  黑龙江交通发展股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划(草案)

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股权激励方式:限制性股票

  ●股份来源:从二级市场回购的A股普通股股票

  ●本计划拟向激励对象授予1,100万股限制性股票,约占本计划草案公告时公司总股数1,315,878,571股的0.84%。其中,首次授予不超过900万股,占授予总量的81.82%,约占公司总股数的0.69%;预留授予200万股,占授予总量的18.18%,约占公司总股数的0.15%。

  一、公司基本情况

  (一)公司简介

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  (二)公司近三年业绩情况

  单位:万元

  ■

  (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

  ■

  二、实施本计划的目的

  为支持公司战略实现和长期持续发展,确保在做好存量业务的基础上,通过培育新业务找到收入和利润增长点,将核心人员的利益与股东利益、公司利益紧密连结在一起,吸引和留住核心人才,最终提升股东价值,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》,结合公司目前薪酬体系和绩效考核体系等,制订本计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

  本激励计划涉及的标的股票为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

  四、限制性股票计划拟授予的权益数量

  本计划拟向激励对象授予1,100万股限制性股票,约占本计划草案公告时公司总股数1,315,878,571股的0.84%。其中,首次授予不超过900万股,占授予总量的81.82%,约占公司总股数的0.69%;预留授予200万股,占授予总量的18.18%,约占公司总股数的0.15%。

  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1.激励对象确定的法律依据

  激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2.激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员,及公司分、子公司董事、高级管理人员,不包括独立董事、监事。

  (二)激励对象的范围

  本计划拟授予的激励对象包括:

  1.公司董事、高级管理人员;

  2.公司中层管理人员;

  3.公司分、子公司董事、高级管理人员。

  所有参与本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象在本计划的考核期内必须与公司或公司的子公司签署了劳动合同或者在公司或公司的子公司担任职务。所有激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本计划。

  预留授予部分的激励对象为公司新引进、岗位晋升及其他董事会认为需要激励的人才,自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的激励对象标准确定,且不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  (三)限制性股票的分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股数的1%;公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过公司总股数的10%;

  2.本计划激励对象未参与其他任何一家上市公司的股权激励计划,激励对象不包括上市公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女;

  3.董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的权益授予价值,按照不高于授予时薪酬总水平(含权益授予价值)的40%确定,其他激励对象的权益授予价值,由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的,董事会可以根据相关规定的调整而修订本条款;

  4.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  六、授予价格及确定方法

  (一)授予价格

  首次授予的限制性股票的授予价格为每股1.97元,即满足授予条件后,激励对象可以每股1.97元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

  (二)首次授予限制性股票授予价格的确定方法

  首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公告日。授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者的60%:

  1.本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量);

  2.本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)。

  (三)预留限制性股票授予价格的确定方法

  预留授予的限制性股票在授予前,须另行召开董事会审议通过相关议案,授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者的60%:

  1.预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量);

  2.预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)。

  七、本计划的时间安排

  (一)本计划的有效期

  本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过72个月。

  (二)本计划的授予日

  首次授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定,授予日必须为交易日。公司需在公司股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并终止实施本计划,未授予的限制性股票注销。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票:

  1.公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  (三)本计划的限售期

  本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内,限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。

  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

  (四)本计划的解除限售期

  本次限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:

  ■

  (五)本计划的禁售期

  本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  1.激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%(及就该等股票分配的股票股利),限售至任职(或任期)期满后,根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为,公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益(或由此获得的股权激励收益)予以追回。

  若本计划有效期结束时,作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满,则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件,在有效期内解除限售完毕。

  3.激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  4.在本计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生变化,则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的规定。

  八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1.公司未发生以下任一情形:

  (1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;

  (2)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议;

  (3)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚;

  (4)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (5)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (6)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (7)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (8)中国证监会认定的其他情形。

  2.激励对象未发生以下任一情形:

  (1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

  (2)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

  (3)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并给公司造成损失的;

  (4)未履行或者未正确履行职责,给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的;

  (5)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (6)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (7)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (8)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (9)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (10)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的解除限售条件

  在解除限售期内,公司必须同时满足下列条件,方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售:

  1.公司未发生如下任一情形:

  (1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;

  (2)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议;

  (3)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚;

  (4)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (5)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (6)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (7)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (8)中国证监会认定的其他情形。

  2.激励对象未发生以下任一情形:

  (1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

  (2)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

  (3)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并给公司造成损失的;

  (4)未履行或者未正确履行职责,给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的;

  (5)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (6)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (7)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (8)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (9)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (10)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的,本计划即告终止,所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销,回购价格为授予价格与股票市价的较低值。

  某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购,回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

  市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

  3.公司业绩考核要求

  本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022年度、2023年度及2024年度,分年度进行绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  (1)公司层面业绩条件

  ■

  注:1.加权平均净资产收益率在上市公司年报披露口径的基础上,剔除本计划股份支付费用影响后计算。

  2.如因疫情、自然灾害等不可预测原因,国家出台政策、规定或者通知,免收或减收通行费的,考核时剔除该因素影响。

  3.现金营运指数=经营活动产生的现金流量净额/(净利润+资产减值准备+固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+待摊费用减少+预提费用增加+处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失+固定资产报废损失+公允价值变动损失+财务费用+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负债增加)

  4.营业收入(剔除房地产销售收入)增长率=考核期剔除房地产业务后营业收入/43,377.48万元-1。

  (2)同行业企业的选取

  按照中国证监会行业分类标准,公司属于“道路运输业”。按照申万行业划分标准,公司属于“交通运输-高速公路Ⅱ-高速公路Ⅲ”。“同行业企业”指证监会行业属于“道路运输业”且申万行业属于“交通运输-高速公路Ⅱ-高速公路Ⅲ”分类下的 A 股上市公司。

  公司未满足上述业绩考核目标的,当年不予解除限售,未解除限售部分的限制性股票,公司将以授予价格与股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价)之低者统一回购并注销。

  4.激励对象个人绩效考核要求

  激励对象个人考核按照《黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、一般(C)、差(D)四个档次。个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表:

  ■

  个人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。

  5.因公司层面业绩考核不达标或激励对象个人层面绩效考核不合格导致当期解除限售的条件未成就的,对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售,由公司按授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低原则回购并注销。

  九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

  (一)限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2.配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3.缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4.增发、派息

  公司在发生增发新股和派息的情况下,限制性股票数量不做调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2.配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3.缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4.派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍需大于1。

  5.公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予价格不做调整。

  (三)限制性股票激励计划调整的程序

  1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后,应及时公告并通知激励对象。

  2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格的,应经董事会审议通过,经股东大会批准。

  3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见并公告。

  十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序

  (一)限制性股票的授予程序

  1.股东大会审议通过本激励计划后,且经董事会审议本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

  2.公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4.公司应当在本计划经股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  5.公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (二)限制性股票的解除限售程序

  1.在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3.公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1.公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,公司将按本计划规定的原则,向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票并注销。

  2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务,或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉,未解除限售的限制性股票由公司回购注销;情节严重的,公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

  3.公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4.公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  5.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算等机构的有关规定,办理限制性股票授予、解除限售、回购注销等有关事宜。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能办理解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  6.公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  7.本计划经公司股东大会审议通过后,且经董事会审议本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后,公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

  8.法律、法规规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2.激励对象应当遵守本计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

  3.激励对象所获授的限制性股票,经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利,包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  5.激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  6.激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  7.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十二、 公司、激励对象发生异动的处理

  (一)公司发生异动的处理

  1.公司发生如下情形之一时,应当终止实施本计划:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,本计划终止实施;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,本计划终止实施;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形,本计划终止实施;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2.公司出现下列情形之一时,国有控股股东应当依法行使股东权利,提出取消当年度可行使权益,同时终止实施股权激励计划,经股东大会或董事会审议通过,一年内不得向激励对象授予新的权益,激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益:

  (1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的;

  (2)年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的;

  (3)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议的;

  (4)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚的。

  当公司出现终止本计划的上述1和2所述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定,按授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低原则进行回购注销。

  3.公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:

  (1)公司控制权发生变更;

  (2)公司出现合并、分立等情形。

  4.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低原则回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还由本股权激励计划所获得的全部利益。公司不得再向负有责任的对象授予新的权益。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (二)激励对象个人情况发生变化

  1.激励对象发生职务变更,但仍在公司内或在公司下属子公司等单位内任职的,或者属于董事会认为合适的其他情形,其已获授的限制性股票不作变更。

  2.激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的,授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使部分(权益归属明确)可以在离职(或可行使)之日起半年内行使,半年后权益失效;当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票,由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购并注销。

  3.激励对象因公司主动裁员而与公司解除劳动关系,或者劳动合同到期不再续签的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  4.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低原则进行回购。

  5.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时,激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购并注销。

  6.激励对象出现以下情形的,激励对象应当返还其因股权激励带来的收益,尚未解除限售的限制性股票由公司回购,回购价格为授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)之较低者:

  (1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的,或者任期考核不合格的;

  (2)违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失的;

  (3)激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给公司造成损失的;

  (4)未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的;

  (5)因违反公司规章制度或严重违纪,被予以辞退或受党纪、政纪重处分的;

  (6)激励对象对激励计划第八章第一条第一款情形负有个人责任的,或者出现激励计划第八章第一条第二款规定的不得被授予限制性股票的情形。

  十三、限制性股票激励计划的变更、终止

  (一)本计划的变更程序

  1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

  2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定(股东大会授权董事会决议的事项除外),且不得包括下列情形:

  (1)导致提前解除限售的情形;

  (2)降低授予价格的情形。

  (二)本计划的终止程序

  1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。

  2.公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  十四、限制性股票的会计处理

  (一)限制性股票的会计处理方法

  按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1.授予日:根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

  2.限售期内:在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3.解除限售日:如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而回购注销,按照会计准则及相关规定处理。

  (二)限制性股票的公允价值的确定方法

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。以限制性股票的公允价值与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本。

  (三)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  假设2021年12月初授予,公司首次授予限制性股票900万股,估算得出的限制性股票总摊销费用为1035万元,该成本由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认。详见下表:

  ■

  注:以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果,具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算,最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本激励计划的总费用将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队积极性、提高经营效率,激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  预留部分的限制性股票待正式授予之后,参照首次授予进行会计处理。

  十五、上网公告附件

  黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法

  特此公告。

  黑龙江交通发展股份有限公司董事会

  2021年10月28日

  证券代码:601188          股票简称:龙江交通       编号:临2021—041

  黑龙江交通发展股份有限公司

  关于回购部分社会公众股份方案的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●拟回购数量:不超过1100万股且不低于550万股。

  ●回购价格:不超过人民币4.5元/股。

  ●回购金额:按照回购数量上限1100万股和回购价格上限4.5元/股的条件下测算,预计回购金额不超过4950万元,具体以回购期满时实际回购金额为准。

  ●回购期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

  ●资金来源:本次回购的资金来源为公司自有资金。

  ●回购股份的用途:用于实施公司股权激励计划。

  ●相关股东是否存在减持计划:截至2021年10月27日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东,在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划;如开展相关减持工作,将遵守中国证监会和证券交易所关于股份减持的相关规定,履行信息披露义务。

  特别风险提示:

  1.本次回购经公司董事会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险。

  2.本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

  3.存在因股权激励计划未能经主管部门批准或者公司股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形,存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

  一、回购方案的审议程序

  (一)2021年10月27日,公司召开第三届董事会2021年第七次临时会议,审议通过了《关于黑龙江交通发展股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》,公司独立董事就回购相关事项发表了同意的独立意见。

  (二)本次回购股份用于股权激励计划,根据《黑龙江交通发展股份有限公司章程》的规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施,无需提交股东大会审议。

  上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

  二、股份回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,着眼于公司的长远和可持续发展,为完善公司长效激励机制,充分调动公司核心人员积极性,经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份,用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序后予以注销。

  (二)本次回购股份的种类

  本次回购股份的种类为人民币普通股(A股)股票。

  (三)回购股份的方式

  本次回购的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

  (四)本次回购的实施期限

  1.本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。若发生下述情况或触及以下条件的,则本次回购的实施期限提前届满:

  (1)如在回购期限内,回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2.公司不得在下述期间回购股份:

  (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及上交所规定的其他情形。

  本次回购实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  (五)本次回购股份的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币4.50元/股(含4.50元/股),不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间,结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

  (六)本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

  ■

  本次拟回购股份数量下限为550万股,即不低于公司当前总股本的0.42%;上限为1100万股,即不超过公司当前总股本的0.84%,且上限未超出下限的1倍。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。本次回购的股份拟用于公司实施限制性股票股权激励计划。

  董事会决议日至回购完成前,如公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、配股、股票拆细或缩股等事项,自除权除息之日起,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限及/或回购数量。

  (七)本次回购的资金来源

  本次回购的资金来源为公司自有资金。

  (八)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  1.若本次回购的股份全部用于股权激励计划,按回购股份数量上限1100万股测算,预计回购后公司股权的变动情况如下:

  ■

  2.若本次回购的股份因不能在规定时间内用于约定用途而导致全部注销,按回购股份数量上限1100万股测算,预计公司股权结构变化情况如下:

  ■

  以上测算数据仅供参考,具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  (九)本次回购对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

  截至2021年9月30日,公司总资产为人民币521,410.21万元,归属于上市公司股东的净资产为人民币464,288.90万元。根据截至2021年9月30日的财务数据测算,本次回购使用的资金(按回购金额上限测算)占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.95%和1.07%。本次回购不会对公司的日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

  本次回购方案实施完成后,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次回购不会影响公司的上市地位。

  (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定,董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  2.公司本次股份回购拟回购资金总额不超过人民币4950万元,本次回购的资金来源为公司自有资金,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

  3.公司本次回购股份的实施,有利于维护公司和股东利益,回购股份将用于员工股权激励,将有利于完善公司长效激励机制,充分调动公司核心人员积极性,公司本次股份回购具有必要性。

  4.本次股份回购采取集中竞价交易方式进行,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,独立董事认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定,有利于维护公司和股东利益,不会对公司、财务和未来发展产生重大影响,回购方案具备合理性、可行性和必要性。独立董事一致同意公司以集中竞价交易方式回购股份。

  (十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内(2021年4月27日-2021年10月27日)未买卖本公司股份,与本次回购方案不存在利益冲突,亦不存在内幕交易及市场操纵的行为;公司董监高、控股股东、实际控制人回购期间内无增减持计划。

  (十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  公司分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其减持计划。经回复,截至2021年10月27日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东,在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划;如开展相关减持工作,将遵守中国证监会和证券交易所关于股份减持的相关规定,履行信息披露义务。

  (十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份拟作为股权激励计划的股票来源,不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若后续涉及回购股份注销情形,公司将严格依照《公司法》等相关规定,履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

  (十四)办理本次回购股份事宜的具体授权

  为了保证公司本次回购方案的顺利实施,董事会授权董事长及公司管理层在法律法规规定范围内,全权办理本次回购的相关事项,包括但不限于:

  1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内,根据公司及市场的具体情况,制定及调整本次回购的具体实施方案,包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜;

  2.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

  3.签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件,以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露;

  4.除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化,对本次回购有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作;

  5.办理与本次回购有关的其他事项。

  以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

  (十五)回购股份后依法转让或注销的相关安排

  本次回购的股份拟用于公司实施限制性股票股权激励计划,回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3年内用于上述用途的,未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

  三、回购方案的风险提示

  (一)本次回购经公司董事会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险。

  (二)本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

  (三)存在因股权激励计划未能经主管部门批准或者公司股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形,存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

  如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  黑龙江交通发展股份有限公司董事会

  2021 年10月28日

黑龙江交通发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

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