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[提示]祁连山:关于和子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司另一股东解除一致行动人协议的提示性公告

2020-03-11 16:12

[提示]祁连山:关于和子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司另一股东解除一致行动人协议的提示性公告   时间:2018年06月15日 21:01:52 中财网    

[提示]祁连山:关于和子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司另一股东解除一致行动人协议的提示性公告


证券代码:600720 证券简称:祁连山 公告编号:2018-013

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于和子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司

另一股东解除一致行动人协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


近日,甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称“本公司”

或“公司”)知悉公司之子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司(以
下简称“巨龙公司”)另一股东甘肃黑河水电实业投资有限责任公司
(曾用名:甘肃黑河水电开发股份有限公司,系本公司的一致行动人。

以下简称“黑河水电”)在本公司不知情的情况下,与其他四家股东
联合召开会议,成立了巨龙公司新的经营管理工作小组,重新聘任了
各部门主要管理人员并对工作分工进行了调整,这严重违背了一致行
动人意愿。鉴于此,本公司发函黑河水电决定解除公司与其基于巨龙
公司所签署的一致行动人协议。现将有关情况公告如下:

一、概述

2012年3月28日经公司2011年年度股东大会审议批准,公司
以现金方式受让黑河水电持有巨龙公司26%的股权,同时公司与巨龙
公司之另一持股26%股权的股东黑河水电签订了一致行动人协议,黑
河水电承诺在巨龙公司重大决策、内部控制体系、风险管理、运营管
理事项、提案权、表决权等方面与本公司保持一致,本公司与黑河水
电合计持有巨龙公司52%的股权,基于此,由本公司合并巨龙公司会
计报表。


近年来,因各种原因使然,巨龙公司股东间的互相信任有所减弱,
甚至公司一致行动人黑河水电,在对巨龙公司的管理意见上也与本公


司产生分歧。直至近日,巨龙公司决定了关于成立经营管理工作小组
与聘任各部门主要管理人员的事项,在未与本公司沟通的情况下,黑
河水电对上述事项发表了同意意见,导致巨龙公司的关键管理人员发
生重大变化,造成一致行动人关系的实质破坏,进而使本公司失去了
对巨龙公司的实际控制权。基于上述原因,公司于2018年6月13日
向黑河水电发函解除一致行动人协议。


二、基本情况

(一)巨龙公司基本情况

名称:甘肃张掖巨龙建材有限责任公司

注册号:620700000003107

类型:有限责任公司

住所:甘肃省张掖市甘州区冶金建材产业园

法定代表人:蒋朝晖

注册资本:壹亿元整

成立日期:2009年10月26日

营业期限:2009年10月26日至2039年10月25日

经营范围:水泥生产、销售,水泥制品、砼搅拌生产、销售、余
热发电(经营范围中涉及行政许可的,凭有效行政许可证件经营)

巨龙公司各股东股权比例如下表所示:

序号

股东名称

出资金额(万元)

占比%

1

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2600

26

2

甘肃黑河水电实业投资有限责任公司

2600

26

3

张掖市环保建材有限责任公司

1200

12

4

张掖市三强化工建材有限责任公司

1200

12

5

张掖市龙腾水泥建材有限公司

1200

12

6

临泽县生源实业有限责任公司

1200

12

合计

10000

100



(二)巨龙公司主要财务指标占比情况


期间

指标名称

单位

本公司(合并口径)

巨龙公司

占比(%)

2018年1季度

总资产

万元

989,810.99

37,519.68

3.79

营业收入

万元

43,523.35

547.07

1.26

净资产

万元

572,486.25

4,910.04

0.86

净利润

万元

-16,411.04

-755.66

4.60

2017年度

总资产

万元

1,014,092.79

38,031.76

3.75

营业收入

万元

596,896.93

12,990.58

2.18

净资产

万元

590,233.01

5,674.27

0.96

净利润

万元

52,904.77

-8,247.95

--



三、解除一致行动人关系对公司的影响

1、一致行动人协议解除后,本公司持有巨龙公司的股权比例为
26%,在其全部9名董事会席位中只占三席,因此本公司不论从形式
上还是实质上均不再对巨龙公司具有实质控制权。根据《企业会计准
则第33号-合并财务报表》第七条的规定,本公司已丧失继续合并巨
龙公司财务报表的基础,本公司将从2018年6月1日起不再将巨龙
公司纳入合并报表范围。


2、巨龙公司不再纳入公司合并报表范围后,本公司对巨龙公司
的会计核算方法将变更为权益法核算。此改变,不会对公司归属母公
司的净资产和归属母公司的净利润产生影响。


3、本公司应收巨龙公司2,178.63万元往来款,按照公司会计政
策计提坏账准备1,089.32万元。


4、巨龙公司目前存量有11,200.00万元的银行贷款,该贷款由
其他股东担保了74%,本公司按照持股比例担保了26%。


特此公告。










甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

2018年6月15日


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